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天山生物最新消息：收购大象股份 买利润求保壳
时间:2017-08-15 21:04:16 作者:第一纸白银分析网 阅读:620次
上市公司对于新三板优质资产的“买买买”从未停止。
已经连亏两年的创业板公司天山生物(300313.SZ)昨晚抛出一份并购方案，拟作价24.36亿元以发行股份及支付现金的方式，购买新三板户外广告运营公司大象股份(833738.OC)98.8%股权，并将以现金方式收购其剩余股权；另拟募集配套资金不超6.64亿元。
一个是在今年上半年勉强扭亏为盈的创业板“壳”公司，一个是去年净利润高达1.1亿的新三板户外广告龙头；一个是市值25.85亿的传统畜牧业，一个是估值24.6亿的现代服务业。
两家公司的联姻，显然“各取所需”，前者为了买利润力求保壳，后者谋求上市以便各路资本退出。
交易方案
标的资产：大象股份98.8%股权，主营业务为全国性户外广告媒体运营。
交易作价：24.36亿元，其中现金支付6.41亿元，占比26.3%，股份支付17.96亿元，占比73.7%。
交易对方：陈德宏、华融渝稳天泽、华融天泽等45名大象股份股东
发行股份：上市公司拟发行1.16亿股，发行价格15.53元/股。
配套融资：拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，预计不超过6.64亿元。除2300万元用于支付中介机构费用外，其余全部用于支付交易对价。
业绩承诺人：陈德宏（大象股份第一大股东、实际控制人）
业绩承诺：2017年、2018年、2019年实现的扣非母净利润分别不低于14,234万元、18,748万元、21,601万元。
交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有市公司3727.9万股，上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人合计持有上市公司6921.1万股，实际控制人李刚合计控制22.12%股权，陈德宏持有11.91%股权。上市公司控制权未发生变更。
主要看点整个交易，看上去只是一个简单的发行股份购买资产，但却在其中发现了一些不同之处。
1、股份支付部分发行价格已形成倒挂
天山生物自今年5月12日开始停牌，停牌前公司股价曾连续下挫，收盘价13.1元/股。而本次交易中，发行股份的对应价格为15.53元/股，参考的是董事会前20个交易日股票交易均价。如此算来，发行价格和市价之间存在高达15.6%的溢价，也就是说，所有参与交易的大象股份股东，拿到股份时就已经先浮亏了超过15%！
而本次发行股份数合计1.16亿股，等于大象股份的估值直接缩水了2.82亿【（15.53-13.1）×1.16】。
2、有人只拿走现金，有人只青睐股份
尽管发行价格已形成倒挂，但还有不少老股东选择“只拿股票”。在45个交易对方中，有29个选择了全额接受上市公司支付的股份，大股东陈德宏选择拿走4.37亿现金，剩余部分接受股份，还有15个股东，则选择只要现金。
在大象股东的前十大股东中，更多的选择全额接受股份，比如“华融系”的两大机构华融渝稳天泽和华融天泽，以及除陈德宏外的第二大个人股东刘柏权。只有第六大股东广东宏业广电产业投资只拿走了9922万现金。
只拿现金的，还有不少可能即将到期的“产品类”股东，比如财通资管两个产品合计套现5140.66万，九泰基金两个产品则套现1138.15万。
3、疑似借壳，规避借壳
由于证监会明确要求创业板不允许借壳，所以在设计交易方案时，难免要中介机构费一番脑筋。
尽管上市公司的实际控制权未发生变动，但从实质上来讲，这家原主营业务为牛品种改良产品及服务的公司，已经变身为了一家户外广告公司。
将两家公司2016年的财务报表拉出来做了个对比，在总资产、净资产、营业收入和扣非净利润四个方面，大象股份几乎都是天山生物的两倍！2017年，天山生物勉强扭亏，净利润仅17.37万，而大象股份承诺的业绩是惊人的1.42亿，也就是说，等到今年年报，这家上市公司的利润几乎都是户外广告业务创造的了！
资本退出盛宴
如果不被上市公司并购，大象选择自己IPO，从现在开始接受辅导，预计2019年有望上市。按照其承诺的2.16亿净利润和目前行业龙头分众传媒对标的30倍市盈率的估值测算，大象的市值将至少达到65亿。
如今，区区25亿就选择“卖身”，或许是有苦难言。
值得注意的是，本次45名交易对手，基本上均为个人投资者和机构投资者。所以，这次并购，看上去更像是各路资本的一次“退出盛宴”。
说到资本，大象的确称得上是融资路上的“老司机”！
早在2011年，大象就开始自己的融资之路。当年8月，两家机构光大资本和东莞市卓金企业投资顾问有限公司，以及个人投资者桂国平合计投资6300万，公司估值达到4亿人民币。
此后，公司便尝到了“融资的乐趣”，从2011年到2017年，大象累计融资金额达到了惊人的10.14亿！
随着融资，水涨船高的，是大象的估值，从4亿涨到了22亿，6年间，翻了5.5倍！值得一提的是，就在本次并购前的两个月，大象股份还完成了自己挂牌新三板后的第三轮融资，以17元/股发行2880万股，募集资金达到4.896亿元。
本次融资中，“华融系”两大机构华融渝稳天泽和华融天泽合计投资3.47亿，真可谓大手笔！
如果只算估值，这笔融资在本次交易中，浮盈有11.58%。如果只考虑短短两个月时间，还是个不错的交易。
大象股份和天山生物的这次联姻，目前还只是董事会预案阶段，后续还需股东大会审议、证监会核准。这次“类借壳”究竟能否成功？大象背后的机构到底能否退出？请投资者持续关注。
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