私募排排网教你如何看懂私募基金合同

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　　如何看懂私募股权基金合同?私募股权基金有什么发展趋势?
　　在近期一系列鼓励私募股权基金参与并购重组、发挥私募基金积极作用利好政策作用下，今年以来并购重组市场、定增市场持续回暖。综合第三方研究机构清科私募通和投中信息最新数据，10月并购市场缓慢复苏，虽然案例数量环比下降16.5%，但交易金额环比上升24.1%。中基协的备案数据显示，私募股权基金的股民也持续增长，私募股权基金在弱势环境下依然受到高净值客户的追捧。那么，部分客户可能在看到私募基金合同的时候会觉得比较复杂，那么这个私募基金合同怎么看才好?私募股权基金未来会有什么样的变化和发展?下面，私募排排网给大家介绍私募股权基金的合同以及发展趋势。
　　私募股权基金合同到底要怎么看?
　　私募股权投资基金(Private Equity Fund)，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，最后通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的投资基金。它只面向合格投资者，起投门槛很高，一般都是100万元起，投资周期长。
　　私募股权基金合同为何复杂难懂?
　　究其原因，与私募股权投资行业本身非公开交易、信息保密要求高等特性有关。
　　1、合同内容复杂，不同产品之间差异较大。
　　2、合同太长，条款之间的勾稽关系太复杂。
　　3、一些投资者对于私募股权投资逻辑不了解。
　　私募股权投资作为一种非常早期的投资方式，不仅投资标的非常多元，从投资阶段和退出方式来看，也千差万别。
　　从投资标的来看，私募股权投资基金喜欢寻找比较创新型商业模式，比如TMT行业、电子商务行业、清洁能源行业、科技行业等等。根据被投资企业发展阶段划分，私募股权投资主要可分为风险资本、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO投资，上市后私募投资等等。从退出方式来看，有IPO、S基金和其他退出方式。
　　签署私募股权基金合同时，四大关注要点
　　虽然不同私募股权投资基金的合同框架千差万别，但总的来看，需要重点关注的内容有四个：
　　1、 基金的基本要素信息，主要包括基金的投资范围、投资目标、期限(包括投资期和延长期的设定)、缴款方式和时间要求等。
　　其中有一个容易被投资者忽略、但又十分重要的内容，是基金的“释义”，一般而言，“释义”将会集中提供基金合同关键字的线索，对于投资者快速查阅基金的要素信息和关键条款十分有帮助。
　　2、 基金的费用和收益分配顺序，主要包括基金的运营费用范围和上限约定(如有)、托管费(如有)、后续投资者的追补差价及分配机制、管理费收取以及基金的收益分配顺序。
　　其中，股权投资基金的收益分配顺序条款，可能相对于市场中其他类别基金的相关条款更为多变、复杂。这一情况是由股权投资基金本身的运行机制决定的，具体的分配顺序设置情况这里难以一一讨论。
　　但一个容易被投资者忽略的事实是，即使是同样的分配顺序条款设置，不同的投资策略，不同的投资阶段，不同的投资风格，所产生的最终实际分配效果可能截然不同。
　　3、关于违约的约定，包括基金投资者的违约条款和基金管理人的违约条款。
　　这是为了了解投资者在什么样的情况下将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序;关注基金管理人的违约条款(包括关键人士条款)，是为了了解投资者在哪些情况下，通过何种方式，可以更换基金管理人或者要求基金提前清算。
　　4、关于基金的报告获取条款，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分条款的内容相对较为标准，也易于理解。
　　以上 4 部分的条款内容并非合同的全部。但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构筑的。掌握这一核心内容框架，能够帮助投资者带有目的性地阅读合同，提升阅读的效率。
　　为什么资金赎回条款没有明确的说明?
　　由于私募股权投资的企业往往是新兴的创新企业，为了能够让创新价值有足够的时间进行“发酵”最终酿成一坛好酒，就需要投资者付出一定长度的时间来等待和促成，这也是大多数私募股权投资基金的投资周期非常长的缘故。
　　这一基本的投资逻辑决定了基金在募集时(一般情况下)，不会在协议中约定具体的投资项目、也不会针对赎回条款进行明确的安排。
　　为什么有的基金合同把投资项目写得非常具体和清楚，有的则完全看不到具体项目的名字?
　　私募股权投资的基本逻辑是在非公开的市场中，投资专业机构通过长期的研究和生态圈建设，了解或预判市场中其他投资者尚未理解或者无法把握的趋势与机会，从而投资于这样的机会，并从中获利。
　　一般情况下，私募股权投资基金不可能将自己的预判和研究成果在协议或者募集的材料中进行详细阐述，也通常不会对拟投资标的进行明确约定，毕竟，这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。
　　在私募股权投资领域，真正的常识是不同的投资策略对应不同的合同框架，合同中投资项目的具体信息明确与否，和基金的优劣并无直接联系。
　　私募股权基金有什么样的发展趋势?
　　近期，证监会公开表示鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组;鼓励包括私募股权基金在内的各类资管机构以更加市场化的方式募集资金，发起设立主要投资于民营企业的股权投资基金、创业投资基金及债券投资基金，积极参与民营上市公司并购重组。监管层的表态，无疑给私募股权基金带来重大利好。
　　01|政府对基金业的引导扶持力度加大
　　优化私募股权基金环境，是促进投资市场持续健康发展的必要保障。因此，在多个行业的产业规划中，都提到对私募股权基金的鼓励和认可。包括国家发改委在内的各部门大力推进私募股权投资的制度建设，相应地，各级地方政府陆续出台了众多的针对私募股权基金的优惠政策，以促进股权投资类企业的发展。这些优惠扶持政策包括政府建立产业引导股权投资基金、完善公平税收政策、放宽机构投资者准入、政府出资引导机制、支持长期投资等方面。
　　02|市场对基金业的参与度进一步加强
　　完善市场化的运作形式能保证私募股权基金的资金使用效率，在最近的实践中，我国各地方政府引入私募股权投资基金，来吸引社会优秀创投团队、战略性新兴产业的落户。引导基金最能体现出对社会资本的吸引力。目前在产业引导股权基金上，引导基金实行市场化运作模式俨然已经成为一大鲜明的特色。引导基金实行专业化的管理，“募、投、管、退”各个环节实行市场化运作。扶持产业发展“市场化”，不仅给政府减轻负担，还提高基金使用效率。使市场发挥在资源配置中的决定性作用。
　　03|基金投资转移重点逐渐向早期投资转移
　　创业企业开始爆发式的增长，创投机构向早期和细分领域倾斜。
　　04|行业投资重点逐步以七大行业为主
　　国务院在2014年11月26日印发《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，着重在于激发市场主体活力和发展潜力，意在促进调结构、惠民生。
　　根据文件精神，着重对生态环保、农业水利、市政设施、交通、能源设施、信息和民用空间设施、社会事业等7个重点领域提出了吸引社会投资的措施。在政策层面，按照国务院的部署，各地区发改委以及相关部门加快这七大类重点建设。出台系列措施的原因，首先是对于上述领域，民间资本进入壁垒高，社会资本缺乏活跃度。其次，这些领域关于公共安全、公共产品和公共服务，在经济社会发展中处于薄弱环节。
　　05|并购投资成为基金业重要投资方式
　　注册制六、基金开始参与国企混合所有制改革改革、新三板发展等宏观政策环境变化，并购市场成为新兴领域。新三板市场、股权分散的金融、地产以及商业股并购和国企混合所有者改革都为私募带来很目前，改革的方向和框架已明确，实施细则层次的操作方案、运作模式需要探索，怎样选择适合战略目标的战略投资人实现“混合所有制”的目的，战略投资人的选择里，私募股权基金具有突出的优势。私募股权基金的投入对推动企业向混合所有制发展，完善企业法人治理结构有积极影响。基金投资过程就是带入外部战略性资源，在企业快速壮大的同时获得高资本回报。
　　大空间。在新三　　板上市的公司被主板或创业板上市公司收购是一种趋势，国有资本管理方式向市场化探索，国有资本运营公司和国有资本投资公司的建立，都对股权并购有很大操作空间。
　　行业出现PE(私募股权投资)向VC(风险投资)发展，VC往天使发展的趋势，而天使开始出现机构化的变化方向。多家研究机构的统计数据显示，投资事件中，处于早期阶段的占投资事件的50%以上。
　　七、天使投资人队伍必将进一步扩大化
　　基金投资转移重点逐渐向早期投资转移，私募股权基金逐步前移。在股权投资产业链最前端的天使投资领域，越来越受重视，多项利好政策出台，天使投资人的队伍更是有壮大的趋势。就目前存在的问题来说，创投与私募在近两年市场大势推动下投资阶段开始前移，团队的专业性管理却没有跟上步伐。而天使投资的外在发展环境可谓一片利好，投资的市场环境和宏观政策环境都在促使着天使投资队伍完善自身的不足，天使投资人的队伍在数量和水平上都在迅速发展。
　　八、股权众筹业投资必将迅速异军突起
　　众筹融资对于我国是新兴金融形态，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》，这些都能看出国家对众筹的态度是鼓励的，允许行业进行自律方式，以积极的状态和心态来鼓励股权众筹。股权众筹融资确定为私募形式，其运作方式是通过互联网等平台，从大量的个人或组织得到资金来筹措项目、企业等募集方资金需求的活动。相比传统股权投资的高成本，股权众筹优势是利用投融资信息服务平台，实现投资人和创业者的有效对接，降低交易成本。
　　九、股权基金的退出渠道进一步多元化
　　在IPO(首次公开募股)暂停时期，很长时间内，PE的退出通道多是并购重组方式。除去当时的暂停上市的原因，还有证监会出台上市公司并购重组分道审核的机制，在简化审批、提高效率的基础上增加了公司选择并购重组的空间。
　　这也就体现了监管层对并购重组的鼓励支持。即使现在IPO开闸，资本市场迎来新的机遇，并购的退出机制还会是一项重要选择，因为随着整个创投行业投资越来越前移的趋势，很多项目走到IPO未必显得有必要，这时并购就是非常合适的退出渠道。还有一条重要原因就是，有些创新型企业通过并购退出后，缩短投资时间的同时还保证了投资效益。
　　十、政府适度监管方式必将更趋科学化
　　毫无疑问，政府是股权投资领域的重要主体，其政策制定的引导作用对推动股权投资的发展起着至关重要的作用，不仅充分发挥其宏观指导与调控的职能，保障股权投资良好的外部环境，为股权投资提供政策、法律上的支持，而且通过直接参与资本的进入来完善市场体系。
　　在监管方面，做好股权投资的监管，规范投资行为。中国经济进入转型的重要时期，这一特殊时期中的政府部门也在市场中扮演着重要的角色，承担着引导社会资本进入股权投资市场及弥补“市场失灵”的重要责任，同时，加大对国家级战略新兴产业的资金投入与政策支持，也成为扶植创业企业的有效手段。
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