新三板的壳还有价值吗？

涛然论金

新三板的壳还有价值吗？

翻了一下最近新三板控制权转让的案例，发现不少好玩的事情。比如好多好多土豪一掷千金买下挂牌公司的控制权，粗略统计一下光第三季度就有40+起。关键是这些被买下的公司不仅不是“白富美”，反而大多挣扎在亏损和盈利的边缘。土豪们不仅不嫌弃，反倒个个拍着胸脯说买下挂牌公司后，会注入新的挣钱的业务。这其实就是土豪们买了一个新三板的壳，后面怎么运作就是看新老板的思路了。看到这些案例，还是有点诧异。新三板市场日益低迷，新三板的壳还有价值吗？vx指导：aicai5228（或17740518216）

从数据来看，新三板的壳还是有价值的，三季度40+起的买壳交易占了整个新三板控制权转让交易数量的约2/3。另外一个可以佐证的草根数据是，MISS X 的朋友圈中壳的信息也满天飞。


成交价格已经往下走了不少。成交价格基本在1000w 到1500w 之间，去年大多还能卖个2000w以上。由此可见，市场的低迷确实也影响到了壳的价格，首先是买家愿意出的价格低了，其次是监管强化加预期收益的难兑现释放了大量的卖家。


什么类型的土豪会来买新三板的壳？除了之前的一些非公众公司之外，明显增多的买家是投资平台类公司和个人。买家买壳的出发点要么是旗下实体资产直接挂牌存在难度，要么是直接挂牌成本高于借壳。虽然说新三板挂牌门槛不高，也没有实质性的前置审核条件，但类金融业务、成立时间不够、持续经营能力存疑等依然是挂牌的拦路虎。像投资平台类公司很容易就归为类金融企业，直接挂牌是有政策障碍的，通过买壳的方式就绕开了这一限制。


新三板买壳中股权交割的“新创意”。买壳过程中如何即保证挂牌公司继续挂牌，同时又能实现股权的顺利交割，这是个问题。目前，挂牌公司股权的转让只能通过协议转让或做市转让，没有大宗交易，也没有非交易过户。这就导致一些公司控制权转让交易中股份交割的不方便性。首先是对价必须得是现金，否则在协议或做市的交易方式下非现金对价根本没法交割。之前智库君分析过一个案例，比如某上市公司准备以换股的方式来收购挂牌公司，也就是说挂牌公司股份的对价是上市公司的股份，而在协议转让和做市转让这两种交易方式下，对价只能是现金，没有非交易过户，股份作为对价的股份转让就没法实施，所以这个上市公司并购挂牌公司的交易只好以放弃而告终。其次，即使是现金对价，协议转让价格需考虑被截胡的风险，满足之前交易价格波动范围的监管要求，做市转让更是很难控制不被截胡。在买卖壳过程中，也很容易面临这样的困境。解决的办法，一个思路是不直接买挂牌公司的股权，而是买挂牌公司控股股东的股份，前提是挂牌公司的上面有控股平台。另一个思路是，债转股通过法院判决曲线实现非交易过户。ST新鲜（836642）就是这样一个典型的案例。2017年3月3日，ST新鲜的原核心股东向王子兮借了500万，以ST新鲜96.98%的股权作为股权质押担保，借款期限为一个月。借款期到后，借款人未还款，王子兮起诉至法院。后续通过法院调解、强制执行、裁定等一系列程序后，8月30日中登公司根据法院裁定书办理完毕ST新鲜上述股权变更登记的手续，至此ST新鲜的实际控制权正式交割给了新的控股股东王子兮。vx指导：aicai5228（或17740518216）

交易的产生来自于市场的需求，在新三板如此低迷的环境下，买卖壳交易的活跃反应新三板市场的需求，也反应了新三板确实在发挥优胜劣汰的作用。成为公众公司是有成本的，而且成本越来越高，一些基本面不好的公司确实没有必要为了维持挂牌而硬撑着，可以去算一个账，发展前期不明朗甚至持续经营都存在问题的公司将控制权转让给有实力方是一个更优的选择。另一方面，买家以1000万左右的代付获得挂牌公司的控制权，节约了时间成本或者实现曲线挂牌，也不失为好的路径。